Verschillen tussen documenten bij een BV

De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zijn beide belangrijke documenten voor de BV. Toch zijn er belangrijke verschillen tussen de twee. Zo zijn de statuten openbaar en bevatten de officiële regels van de BV. De aandeelhoudersovereenkomst is privaatrechtelijk en bedoeld om de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders vast te leggen. In de praktijk komt het nog wel eens voor dat de regels in de aandeelhoudersovereenkomst afwijken van die in de statuten.

Verschillen tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Een belangrijk verschil tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is dat de statuten voorrang hebben op de aandeelhoudersovereenkomst. Dit betekent dat als er sprake is van tegenstrijdigheid tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, de statuten leidend zijn. De aandeelhoudersovereenkomst kan dus geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de statuten. Als dit wel het geval is, zijn deze bepalingen nietig en dus niet geldig.

Een ander verschil is dat je de statuten moet opstellen en wijzigen volgens de wettelijke procedure, terwijl je voor het opstellen en wijzigen van de aandeelhoudersovereenkomst minder aan regels gebonden bent.

Als je statuten wilt opstellen en/of wijzigen moet je langs de notaris. Daarnaast moet je de wijziging inschrijven in het handelsregister. Voor de aandeelhoudersovereenkomst geldt geen wettelijke procedure. Deze kun je samen met de aandeelhouders onderling opstellen en wijzigen.

Invloed Wet Flex-BV op verhouding statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Naast deze belangrijke verschillen tussen beide documenten, heeft de Wet Flex-BV, die ruim 10 jaar geleden in werking is getreden, een aantal belangrijke wijzigingen gebracht in het BV-recht. Met name op het gebied van uitkering van winst en reserves en de verhouding tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten.

Hoewel het er door de wet de afgelopen jaren niet perse duidelijker op is geworden, heeft het nog niet tot procedures geleid. Er is dan ook nog weinig jurisprudentie over. Het is daarom belangrijk dat je je bewust blijft van de regels en de interpretatie daarvan. En waar nodig deskundig advies inwint.

Wil je een BV oprichten? Of documenten laten checken?
Heb je hulp nodig bij de documentatie rondom het oprichten van je BV? Of wil je de reeds bestaande statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst laten checken? Neem gerust contact op met een van de advocaten ondernemingsrecht van RWV Advocaten.

Bron: RWV Advocaten